[HK]创业集团控股(02221):有关提供财务资助的须予披露交易的独立内部监控审查主要发现
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED 創業集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2221） 有關 提供財務資助的 須予披露交易的 獨立內部監控審查主要發現 茲提述創業集團（控股）有限公司（「本公司」）日期為2025年11月18日的公告（「該公告」），內容有關提供財務資助的須予披露交易。除非另有所指，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 誠如該公告所披露，本公司將委任一名獨立內部監控顧問對(a)授出貸款內部監控程序的關鍵不足；(b)本集團貸款管理程序；及(c)本集團於2022年4月1日至2025年3月31日期間（涵蓋貸款經延長期間）就有關上市規則第14章項下之相關監管合規之內部程序進行內部審閱（「審閱」），以根據審閱結果完善本集團內部監控及程序，並加強董事會與本集團各部門間匯報機制。 本公司已委任溥華久安風險顧問有限公司作為獨立內部監控顧問（「內部監控顧問」）進行審閱。下文為主要發現、內部監控顧問提出的建議以及本公司根據內部監控顧問所發出報告而採取的補救行動。 審閱範圍包括以下內部監控程序： (a)本集團於提供貸款過程中的內部監控程序； (b)本集團貸款管理程序；及 (c) 本集團於2022年4月1日至2025年3月31日期間就有關上市規則第14章項下之相關監管合規之內部程序。 經參考初次內控審閱發現，本公司已實施內部監控顧問的建議。其後，內部監控顧問已進行跟進，並發出最終審查報告。 內部監控顧問於審閱中確定的主要發現、相應建議、本公司回應及整改情況概述如下： 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 1. 缺乏貸款管理程序的書面程序 . 本集團尚未制定一套關於貸款 . 本集團應制定一套書面政策， . 本公司已同意並採納該建議。 管理流程的書面政策。 涵蓋貸款管理流程，包括但不 限於貸款前評估、貸款展期前 . 本集團已制定「對外提供財務 . 本集團使用釘釘免費版作為其 的複核、抵押品估值以及貸款 資助及管理制度」及「對外投資合約審批的辦公自動化 後追蹤與監控，以確保貸款交 管理制度」，旨在加強對貸款（「OA」）系統。免費版本中的 易按照標準化流程進行。 相關及投資活動的管治。該等記錄僅保留180天。超過此期 政策旨在將本集團的相關監控 限後，用戶將無法訪問該等記 . 建議本集團訂閱一套OA系 及程序正規化，從而減低信貸錄，亦無法檢索或查看。 統，以便將任何審批記錄保存 風險及投資風險。 至少三至七年。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 . 上述政策已提呈本公司董事會 （「董事會」）審批，並已正式傳 閱至本公司附屬公司的管理層 及本集團的財務團隊以供執 行。 . 所有將文件提交至OA系統審 批的僱員須確保相應的審批記 錄安全存檔於本公司指定的服 務器上。該等記錄應妥善保存 於行政部門，並自審批日期起 保留至少七(7)年。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 2. 貸款發放過程中內部監控程序的缺失 . 與貸款相關的內部紀錄未載明 . 應制定一項投資管理政策，規 本公司已同意並接受建議。 負責人員，亦未附有簽名以證 定所有盡職調查報告均須由負 明負責人員已進行審查、批准 責人員及指定核准人簽署，以 本公司已決議成立投資委員會（「委或認可。 證明該報告已告審閱及核准。 員會」），並根據委員會職權範圍及「對外投資管理制度」訂明其職權範 . 資金直接匯入深圳鼎新，而非 . 本公司應制定書面政策，明確 圍及工作流程要求。 匯入共管賬戶。資金撥付後， 規定與會者必須簽署以確認會 未對資金使用情況或深圳鼎新 議記錄（包括關鍵決策）的準確 投資委員會由董事會主席、執行董的財務狀況進行定期監察。 性與完整性，並要求對該等記 事及法律部主管、財務部主管及公錄進行妥為分類、保存及檢 司秘書組成。委員會的職能為(i)規 . 於2022年該轉換之前，本公司 索。 範本集團的對外投資活動；(ii)減低管理層依據更早的盡職調查報 及防範投資及財務風險；及(iii)提升告，且於該轉換的批准過程中 . 建議在投資管理政策中納入： 對外投資的效益及效率。 未記錄任何當期的財務評估或 當對第三方的投資超過既定門 信用風險審查。 檻時，本集團應通過共管銀行 賬戶撥付資金，建立明確的付 . 宜升（天津）與借款人之間的債 款核准流程，並實施動態資金 務抵銷安排，內容有關借款人 使用監察機制，要求資金受領 代天津（宜升）向華夏人壽保險 方定期提交資金使用明細表。 股份有限公司（「華夏人壽」）支 本集團指定人員應定期進行核 付租賃按金約人民幣1.43百萬 查並向管理層匯報，並確保任 元，並無三方協議支持。 何資金使用異常情況均須立即 上報董事會。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 所有與本公司投資相關的記錄，連 同委員會會議記錄，均須由公司秘 書妥善保存，並供委員會任何成員 及董事會查閱。 委員會須(i)對本公司提議的任何重 大投資項目或融資安排進行盡職審 查，並評估其可行性、條款及條 件；(ii)持續分析該等項目的投資風 險；(iii)評估潛在投資機會，以確保 符合上市規則的適用規定；及(iv)在 信納任何擬議投資或融資安排的優 點後，向董事會作出建議，以供其 進一步考慮及批准。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 . 據本公司管理層表示，儘管已 . 本集團應制定信貸風險評估政 . 根據本公司提供財務資助政委聘中國律師，但自深圳鼎新 策，要求對借款人的經營狀 策，收到有關潛在借款人的資被相關主管機關列入經營異常 況、財務狀況、還款能力及信 料後，法律部須與本集團財務名錄、其股東權益遭凍結且未 用記錄進行全面的書面貸前評 部合作，進行全面的風險評查明任何可識別資產以來，尚 估，並以此作為審批依據。本 估。該評估應包括（但不限未正式對其提起任何訴訟，訴 集團應指定人員定期追蹤借款 於）：訟費用估計約為人民幣 人的信用狀況變化，更新相關 400,000元。儘管推遲追討的 評估，並及時調整風險緩解措 (i) 對借款人的背景調查；決定影響重大，本公司編製的 施。 說明文件卻未經負責人員簽署 (ii) 信用狀況評估； 及管理層批准，且本公司亦未 . 鑒於目前無法聯系借款人以獲 就持續進行的資產追查工作制 取其代宜升（天津）支付的租賃 (iii) 財務還款能力分析；定任何正式書面程序。 按金銀行匯款單，本集團將通 過於債務抵銷協議加蓋其公司 (iv) 審閱抵押及╱或擔保安 . 由於貸款協議項下並無任何資 印章，尋求華夏人壽就此事項 排；及金實際自宜升（天津）轉移至深 的確認，以此作為三方協議的 圳鼎新，於該轉換後，時任董 務實替代方案，以增強抵銷安 (v) 考慮行業特定風險。 事及時任首席法律官誤解該轉 排的法律效力及證據支持。 換與投資協議構成完整關聯並 此評估旨在確保所提供的任何財務 為其一部分。彼等未有及時重 資助仍處於本集團設定的風險承受 新評估披露義務。其後經審核 參數範圍內。 發現，提供貸款構成上市規則 第14章項下之須予公佈交易。 協議條款審閱 財務部及法律部須共同審閱任何擬 議協議的條款及條件，以確保本公 司的資金獲得充分保障，且其法律 權益得到全面保護。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 持續監察 財務部須定期監察及審閱借款人的 還款狀況，以降低違約風險，並確 保持續遵守協定條款。 . 本公司已採納須予公佈交易報 告及監控政策，以確保本集團 內一致及有效的合規，據此， 公司秘書獲指定為所有與潛在 須予公佈交易相關事宜的主要 聯絡人並保留相關文件。所有 業務單位及部門均須及時向公 司秘書報告任何潛在交易以供 審閱。公司秘書須持續監督本 集團的交易門檻，包括應用上 市規則第14章所訂明的規模測 試。此主動監控機制確保任何 可能構成須予公佈交易的交易 能被迅速識別、上報，並根據 上市規則履行適當的披露責 任。該政策強化本集團於執行 業務營運時對透明度、監管合 規及有效管治的承諾。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 . 本集團應制定書面政策，規定 . 根據對外投資管理制度，投資 任何涉及主張╱放棄權利或其 項目的籌備須按以下步驟進 他重大決策的文件，不得僅作 行： 為非正式的「說明性文件」提 交，而須經過標準的審批流 (i) 初步評估：項目負責人 程，並明確建立涵蓋編製、審 須對擬議項目進行初步 閱及批准三個環節的審批記 可行性評估，並由總經 錄。同時，本集團應制定「貸 理進行初審。 款追償與資產追蹤管理政 策」，明確職責分工、查詢頻 (ii) 實地考察及評估：倘可 率、查詢方式、記錄保存及訴 行性評估結果理想，投 訟條件，以確保資產追蹤和後 資項目的指定負責人須 續行動的機製規範有序。 組織實地考察，並對目 標項目進行全面評估。 . 本集團應實施正式培訓政策， 以確保董事、高級管理層以及 (iii) 盡職審查：流程最終須 法律和財務人員始終熟悉上市 編製正式的盡職調查報 規則項下的最新要求。 告。 (iv) 審閱及批准：盡職審查 報告須經項目負責人、 投資委員會及執行董事 審閱及批准，並隨後由 其簽署。倘該交易根據 上市規則分類為須予公 佈交易，須取得董事 會╱股東（倘適用）審 批。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 . 本公司已採納董事及高級管理 人員培訓制度，以確保其領導 層充分了解監管規定及管治標 準。 (a) 年度持續培訓：董事及 高級管理層應每年完成 不少於4小時的持續培 訓，並由公司秘書負責 追蹤及記錄培訓完成情 況。 (b) 培訓範圍：培訓主題應 涵蓋（其中包括）上市規 則合規、企業管治原 則、風險管理框架，以 及業務及專業常規的相 關最新資訊。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 3. 政策發佈及查閱 本集團已採納「須予公佈交易申報與 . 本集團應更新本集團標準僱傭 本公司已同意並接受相關建議。 監控政策」。然而，在確認、更新資 合約範本，明確納入遵守集團 料的發佈及查閱方面仍存在以下不 核心政策（包括《須予公佈交易 本公司已制定「須予公佈交易報告及足之處： 之申報與監控政策》）的義務。 監控政策」，以確保本集團的合規透針對現有員工，本集團應發出 明。 . 管理層認為，員工在簽訂僱傭 書面《政策確認書》，列明現行 合約時，已確認並同意遵守本 核心政策，並要求員工簽署以 (i) 僱員通知：為確保所有僱員充集團的所有政策。然而，僱傭 確認「已收悉、理解並嚴格遵 分了解本政策，行政部門已透合約並未明確載明此項確認， 守」。經簽署的確認書應由人 過OA平台將該政策傳閱予所亦未納入或附上相關政策。 力資源部門存檔於員工人事檔 有僱員；及案中。 . 行政部門僅透過電子郵件傳閱 (ii) 記錄及參考：為方便查閱及持政策更新。本集團尚未建立統 . 建議本集團利用現有的OA系 續參考，該政策亦將上載至本一的政策管理平台，供旗下附 統建立「集團政策專區」，用以 集團的OA平台，並作為本集屬公司及員工隨時檢索本集團 儲存所有現行有效的政策文 團正式記錄的一部分予以保層級的政策。 件，每份文件均須清楚標示發 存。 佈日期、最後更新日期及生效 日期，並指派專人負責確保文 此方式確保該政策得到有效傳達、 件內容同步且保持最新。透過 妥為確認，並便於所有僱員隨時查 電子郵件發送政策更新時，本 閱，從而強化本集團對監管合規及 集團應要求員工確認已讀回 良好企業管治的承諾。 執，該回執應由行政部門留 存。 主要發現概要 建議 本集團回應及整改情況 4. 公司印章管理不善 本集團若干中國附屬公司的主要公 . 建議實施公司印章保管職責的 . 本集團已同意並接受相關建司印章（包括公司印章、法定代表人 明確分工，由至少兩名保管人 議。 印章、合同印章及財務印章）均由同 負責。或由本集團將印章存放 一人保管。 於需雙重密碼╱鑰匙開啟的保 . 本集團已制定正式的書面印章險箱內。公司印章、合約印章 管理政策，以維護良好的治理 及財務印章應分別由管理層、 和問責機制。根據該政策，所 行政部門及財務部門保管。 有公章（包括公司印章、法定 代表人印章、合約印章及財務 . 建議本集團制定書面公司印章 印章）的保管均實行嚴格分 管理政策，涵蓋範圍包括但不 管，並分配予本集團內不同的 限於保管方式、使用範圍及授 授權人員。 權、違規後果以及失效印章的 處置。 這種明確的職責劃分加強了內 部監控，降低濫用風險，並確 保每枚印章均得到妥善保管， 且僅在獲得適當授權後方可使 用。 結果 董事會已檢討審閱的內容、發現及結果。本公司獲悉，管理層已知悉並同意內部監控顧問的發現及結果。 截至本公告日期，內部監控顧問已完成跟進審查閱。本集團已按照內部監控顧問提出的上述改善建議採取並落實相關補救工作。本公司認為，本公司已建立充分的內部監控及程序。經考慮審閱報告及本集團所採取的補救措施後，董事會審核委員會及董事會（包括獨立非執行董事）認為，(a)本集團基於改善建議實施的加強內部監控措施，足以充分應對內部監控審閱報告的主要審查結果；(b)本公司所採取的補救措施及實施的更新內部監控程序能有效防範、監察及偵測類似事件發生；及(c)本公司已建立充分且可靠的管治及內部監控系統，以履行其根據上市規則所承擔的義務。 董事會將繼續監督本公司內部監控體系及程序的成效以履行其於上市規則項下的責任，並確保我們的內部監控政策及程序屬合理充分且妥當整合至運營當中。 承董事會命 創業集團（控股）有限公司 主席兼執行董事 朱勇軍 香港，2026年7月3日 於本公佈日期，執行董事為朱勇軍先生及潘軼旻先生；而獨立非執行董事為事為杜芸女士、羅俊超先生、唐嘉樂博士及蔡偉石先生，榮譽勳章，太平紳士。 中财网
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