乔路铭:主承销商关于战略投资者的专项核查报告
东方证券股份有限公司 关于乔路铭科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之战略投资者的专项核查报告 保荐机构（主承销商） 上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 二〇二六年七月 乔路铭科技股份有限公司（以下简称“乔路铭”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 3月 5日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1343号文同意注册。 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，东方证券对本次发行的战略投资者进行核查。 基于发行人和战略投资者提供的相关资料以及东方证券进行的相关核查结果，东方证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下： 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次发行股份全部为新股。本次发行数量为 50,000,000股，发行后总股本为416,310,400股，本次发行数量占发行后总股本的 12.01%。 本次发行安排战略配售。本次发行战略配售发行数量为 5,000,000股，占本次发行总量的 10%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）最终战略投资者不超过 35名。 3、战略配售投资者参与规模及限售期限 发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
本次发行战略配售发行数量为 500万股，占本次发行总量的 10%，符合《管理细则》第三十二条：公开发行股票数量在 5000万股以上的，战略投资者不得超过 35名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 50%。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者与发行人签署《乔路铭科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）（以下简称“安鹏创投”）、广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺玖号”）获配的战略配售股份限售期为 6个月，上海东方证券创新投资有限公司获配的战略配售股份限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战略投资者选取标准和配售资格核査意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量在 5000万股以上的，战略投资者不得超过 35名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 50%”规定。 本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略投资者的具体情况 （一）深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） 1、基本信息
2、执行事务合伙人及实际控制人 经核查，安鹏创投的执行事务合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。安鹏创投的出资结构如下： 根据安鹏创投提供的营业执照及现行有效的合伙协议并经核查，安鹏创投不存在合伙期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。安鹏创投为合法存续的有限合伙企业。 2、执行事务合伙人及实际控制人 经核查，安鹏创投的执行事务合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。安鹏创投的出资结构如下： 3、战略配售资格 北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）是中国汽车行业的骨干企业，初创于 1958年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，为世界 500强排名第 201位的企业集团。北汽集团 2024年整车销量超 171万辆，旗下拥有自主品牌——北汽极狐（ARCFOX）、北京汽车（北京、BEIJING）、北京越野、北汽福田、北京重卡、昌河汽车；合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。2025年度，北汽集团实现营收 2,834.15亿元、净利润 42.81亿元，2025年末，北汽集团总资产 4015.03亿元、净资产 1,245.48亿元，综合实力稳步提升。北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）是北汽集团的全资子公司。北汽集团全资控股北汽产投，并通过北汽产投以直接和间接持股方式合计持有安鹏创投 100%的出资份额，因此，安鹏创投系北汽集团的下属企业。 安鹏创投 2025年末总资产 15.20亿元，净资产 15.19亿元。安鹏创投近年来作为战略投资者认购了世昌股份（920022.BJ）、华虹公司（688347.SH）、天有为（603202.SH）、众捷汽车（301560.SZ）、屹唐股份（688729.SH）、汉桑科技（301491.SZ）、华新精科（603370.SH）等首次公开发行股票并上市的战略配售。 根据北汽集团、安鹏创投与发行人签署的《战略合作备忘录》，安鹏创投、北汽产投与发行人拟在下述合作领域开展战略合作，具体如下： （1）共同推进汽车内外饰领域的业务合作。乔路铭目前已为北汽集团旗下新能源极狐系列车型供应高品质内外饰产品。基于乔路铭在北汽新能源极狐系列车型供应中的优异表现及高品质交付能力，安鹏创投将充分发挥集团化平台优势，积极推动乔路铭产品向北汽集团其他品牌渗透。 （2）建立长效机制，驱动技术创新与联合研发。三方同意建立定期会议工作机制，围绕联合开发项目推进、产业链协同降本、新产品市场化应用、供应链动态保障及产业资本合作等核心议题，研讨制定可落地的实施方案与推进路径，确保合作事项高效落地。 （3）加强产业链赋能：北汽集团和安鹏创投将利用其作为产业资本的资源整合能力，积极协调乔路铭进入北汽集团更多整车及零部件企业的供应商体系。各方将在业务市场拓展、核心产品采购、全产业链配套服务等维度探讨构建深度协作，通过资源共享与优势互补，共同提升各方在汽车内外饰领域的市场竞争力。 （4）强化资本运作协同：围绕各方各自优势，充分挖掘协同价值，合作开展投资与并购业务，发挥北汽集团和安鹏创投在汽车相关产业链资源优势，积极探索股权投资、并购等业务，整合产业链资源，推动产业发展。 经核查，安鹏创投具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条关于参与战略配售的投资者资质的相关规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商的关联关系 根据安鹏创投出具的承诺函并经核查，截至本核查报告出具日，安鹏创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据安鹏创投出具的承诺函并经核查，安鹏创投参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。安鹏创投截至 2025年末的总资产为 15.20亿元，净资产为 15.19亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额。 6、限售期 安鹏创投本次获配股票的限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息
经核查，广祺玖号的私募基金管理人为广州盈蓬私募基金管理有限公司。广州盈蓬私募基金管理有限公司作为私募基金管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2017年 7月 27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人(登记编号:P1063917)。 经核查，广祺玖号已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2025年 7月 25日在中国证券投资基金业协会备案，广祺玖号的备案编号为 SBCA61。 2、执行事务合伙人及实际控制人 经核查，广祺玖号的执行事务合伙人为其管理人广州盈蓬私募基金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。广祺玖号的出资结构如下： 3、战略配售资格 根据公开信息，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）总部位于广州市，主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2025年，广汽集团全年汽车产销量分别为 174.44万辆和 172.15万辆。截至 2025年末，广汽集团总资产 2,149.43亿元，净资产1,096.84亿元，2025年营业收入 956.62亿元。广祺玖号成立于 2025年 5月 23日，系广汽集团全资子基金主要业务范围为以自有资金从事投资活动、创业投资（限投资未上市企业）。截至本核查报告出具日，广祺玖号基金曾参与的战略配售项目包括联合动力（301656.SZ）、大明电子（603376.SH）、通领科技（920187.BJ）等。 根据广汽集团、广祺玖号与发行人签署的《合作备忘录》，合作内容主要如下： （1）推动汽车注塑件及软内饰领域的业务合作。依托广汽集团与广汽资本在产业资本方面的资源整合优势，统筹多方资源，联动广汽传祺、广汽埃安及合资企业广汽本田、广汽丰田等，积极推荐乔路铭进入上述品牌的供应商体系。基于乔路铭在汽车顶棚、地毯、门内饰板总成、行李架等产品方面的成本优势、质量管控及供应链配套等综合能力，广汽集团为其打通内外饰件配套销售资源的对接渠道，全力支持乔路铭与相关品牌达成合作意向并签署业务协议。 （2）建立常态化的沟通机制。广汽集团与广汽资本将为乔路铭构建沟通桥梁，推动广汽集团体系内采购、研发、质量等核心相关部门与乔路铭深入对接，精准契合乔路铭需求，促进三方在汽车内外饰件研发领域实现协作。 （3）强化资本运作协同。广祺玖号作为广汽集团全资基金，凭借其在股权投资领域深厚的合作资源，结合广汽集团所在地的国资发展优势，积极发掘珠三角地区产业链相关项目，为乔路铭未来在珠三角地区的业务拓展提供关键的资本支持、资本运作及资源整合机遇。 经核查，广祺玖号具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条关于参与战略配售的投资者资质的相关规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商的关联关系 经核查并经广祺玖号确认，截至本核查报告出具之日，广祺玖号与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据广祺玖号出具的说明，广祺玖号参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向要求，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查广祺玖号提供的截至 2026年 3月的财务报表，广祺玖号的货币资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。 6、限售期 广祺玖号本次获配股票的限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）上海东方证券创新投资有限公司 1、基本信息
2、控股股东和实际控制人 经核查，东方证券股份有限公司为东证创新的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，东证创新的出资结构图如下： 3、战略配售资格 经核查，东证创新为保荐机构东方证券的子公司，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、参与战略配售的认购资金来源 根据东证创新出具的承诺函及资金规模证明文件，东证创新参与本次战略配售的资金来源为其自有资金，符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。根据东证创新提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 5、与发行人和主承销商的关联关系 截至本核查报告出具日，东证创新为保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。 6、限售期 东证创新本次获配的股票的限售期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定： “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，主承销商认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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