[HK]范式智能:确认公司2023年1月1日至2026年3月31日期间关联交易及2026年第三次临时股东会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊 證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有範式智能技術集團股份有限公司的股份，應立即將本 通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票 經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Phancy Group Co., Ltd. 範式智能技術集團股份有限公司 （前稱「北京第四範式智能技術股份有限公司Beijing Fourth Paradigm Technology Co., Ltd.」）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6682） 關於確認公司2023年1月1日至2026年3月31日期間關聯交易 及 2026年第三次臨時股東會通告 本公司將於2026年7月23日（星期四）下午二時正假座中國北京市海淀區上地西路弘源新時代A座2層會議室召開本公司臨時股東會。本公司臨時股東會通告載於本通函。 無論 閣下能否出席臨時股東會，務請儘快按照所載指示填妥及簽署隨附於臨時股東會上使用的代表委任表格，並將其交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，但無論如何不得遲於臨時股東會預定時間或其任何續會（視情況而定）前24小時。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 透過銀行、經紀、託管人或香結算於中央結算系統持有其H股股份的非登記股東亦可出席大會及進行投票。就此而言，彼等應直接諮詢其銀行、經紀或託管人（視情況而定）以作出所需安排。 本通函連同代表委任表格亦刊載於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.4paradigm.com)。庫存股份持有人（如有）於本公司股東會上概無投票權。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2026年第三次臨時股東會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股發行」 指 本公司建議首次公開發行人民幣普通股（A股）股 票並在深圳證券交易所創業板上市 「A股」 指 本公司建議首次公開發行並在深圳證券交易所 創業板上市的人民幣普通股 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年7月23日（星期四）下午二時正假座中國北京市海淀區上地西路弘源新時代A座 2層會議室舉行之2026年第三次臨時股東會或其 任何續會，以考慮及（如適用）批准載於本通函第 EGM-1至EGM-2頁之大會通告所載決議案 「公司章程」 指 本公司公司章程 「董事會」 指 本公司董事會 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統，香交易及結算所有限公司市場系統內使用的證 券交收系統 「創業板」 指 深圳證券交易所創業板 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函及僅就提述地理區域 而言，不括中國香特別行政區、中國澳門特 別行政區及台灣地區 「本公司」或「公司」 指 範式智能技術集團股份有限公司（前稱「北京第四範式智能技術股份有限公司Beijing Fourth Paradigm Technology Co., Ltd.」），其H股於聯交 所主板上市（股份代號：6682） 「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》 「證券法」 指 《中華人民共和國證券法》 「董事」 指 本公司董事 「本集團」或「我們」 指 本公司及我們的子公司（或本公司及我們的任何一家或以上子公司（視文義而定）） 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資股，將以元認購及買賣，並於香聯交所 上市 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「香聯交所」或 指 香聯合交易所有限公司 「聯交所」 「最後實際可行日期」 指 2026年7月7日，即本通函付印前確定本通函內若干資料的最後實際可行日期 「上市」 指 H股於香聯交所主板上市 「上市日期」 指 2023年9月28日，我們的H股於香聯交所上市 及獲准開始買賣的日期 「上市規則」或 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂 「香上市規則」 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「國家外匯管理局」 指 國家外匯管理局 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「子公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義（經不時修訂） 「非上市股份」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，並無於任何證券交易所上市 「%」 指 百分比 Phancy Group Co., Ltd. 範式智能技術集團股份有限公司 （前稱「北京第四範式智能技術股份有限公司Beijing Fourth Paradigm Technology Co., Ltd.」）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6682） 執行董事： 註冊地址： 戴文淵博士（主席） 中國 陳雨強先生 北京市海淀區 小?西路10號院 非執行董事： 1號樓和盈中心 楊強博士 A座3層303室 竇帥先生 張晶先生 總部及中國主要?業地點 中國 獨立非執行董事： 北京市海淀區 李建濱先生 上地西路 劉持金先生 弘源新時代A座 柯燁樂女士 潘嘉林先生 香主要?業地點： 香 職工代表董事： 銅鑼灣希慎道33號 柴亦飛先生 利園一期19樓1910室 敬啟： 關於確認公司2023年1月1日至2026年3月31日期間關聯交易 I. 關於確認公司2023年1月1日至2026年3月31日期間關聯交易 茲提述本公司日期為2026年6月9日的公告以及日期為2026年6月10日的通函，內容有關建議A股發行。 為滿足發行A股股票所適用的中國大陸監管要求，公司根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律、法規和規章制度及公司的實際情況，擬對2023年1月1日至2026年3月31日期間（「報告期」）的關聯交易情況進行確認。 上述《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規則項下本公司關聯交易事項的詳情載列如下： 1. 關聯交易情況 (1) 購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 採購商品、接受勞務情況 （單位：人民幣元） 2026年 2025年度 2024年度 2023年度 關聯方 關聯交易內容 1-3月發生額 發生額 發生額 發生額 億景智聯（無錫） 技術服務 科技有限公司 – – – 1,603,773.58 上海來科範式科技 技術服務 有限公司 – – – 880,673.76 北京數據項素智能 軟件及技術 科技有限公司 服務 – 2,872,982.66 2,448,732.21 7,384,400.83 深圳市微克科技 技術服務、 有限公司 硬件 2,967,003.29 17,504,145.99 286,014.17 – 中能拾貝科技 技術服務 有限公司 – 2,778,301.88 – – 深圳華雲信息系統 外服務、 科技股份有限公司 技術服務 – – – 508,318.19 北京濤思數據科技 軟件 有限公司 – – 132,743.37 – 合計 2,967,003.29 23,155,430.53 2,867,489.75 10,377,166.36 出售商品、提供勞務情況 （單位：人民幣元） 2026年 2025年度 2024年度 2023年度 關聯方 關聯交易內容 1-3月發生額 發生額 發生額 發生額 中能拾貝科技 軟件開發、系統 有限公司 集成及技術服務 – 33,018.86 683,770.24 – 艾普工華科技（武漢）軟件開發、系統 有限公司 集成及技術服務 – 12,452.83 – – 深圳市微克科技 軟件開發、系統 有限公司 集成及技術服務 – 8,827,115.49 – – 北京理想信息科技 軟件開發、系統 有限公司 集成及技術服務 – 45,283.02 – – 深圳華雲信息系統 軟件及技術服務 科技股份 有限公司 – – – 652,141.43 合計 – 8,917,870.20 683,770.24 652,141.43 (2) 關聯擔保情況 本公司作為擔保方 擔保是否 已經 被擔保方 擔保金額 擔保始日 擔保到期日 履行完畢 （單位： 人民幣元） 中能拾貝科技 20,000,000.00 2023年6月9日 2024年5月6日是 有限公司 中能拾貝科技 2,000,000.00 2023年10月11日 2024年5月6日是 有限公司 中能拾貝科技 9,900,000.00 2023年8月1日 2024年4月9日是 有限公司 中能拾貝科技 7,100,000.00 2023年8月8日 2024年4月15日是 有限公司 中能拾貝科技 10,000,000.00 2022年9月15日 2025年8月1日是 有限公司 中能拾貝科技 5,000,000.00 2023年8月1日 2025年8月1日是 有限公司 關聯擔保情況說明：公司在2024年處置部分股權後喪失對中能拾 貝科技有限公司的控制權，喪失控制權後仍存在的擔保截至2026 年3月31日已履行完畢。 (3) 關聯方資金拆借 關聯方 拆借金額 始日 到期日 說明 （單位：人民幣元） 拆出 深圳市微克 222,000,000.00 2025年8月 2026年2月 深圳市微克科技有限公司科技有限公司 自2026年2月屬於發 行人合併範圍內主體， 其中人民幣2億元借款 已於2026年1月收回。 深圳市微克 35,000,000.00 2025年8月 2025年12月 2025年12月，深圳市微克科技有限公司 科技有限公司歸還人民 幣3,500萬借款。 中能拾貝科技 35,122,777.78 2021年12月 2025年12月 2021年12月拆出人民幣有限公司 3,000萬，2023年 5月拆 出人民幣2,500萬，2023 年1月，中能拾貝科技 有限公司歸還人民幣 2,000萬借款，中能拾貝 科技有限公司自2024年 4月，不再作為公司合 並範圍內主體，2025年 8月至11月，中能拾貝 科技有限公司分批歸還 公司人民幣3,500萬借 款。 關聯方 拆借金額 始日 到期日 說明 （單位：人民幣元） 艾普工華科技 10,000,000.00 2023年1月 2025年8月 艾普工華科技（武漢）有限（武漢） 公司自2024年9月不再 有限公司 作為公司合並範圍內主 體，2025年8月，艾普工 華科技（武漢）有限公司 歸還公司人民幣1,000 萬借款。 (4) 關鍵管理人員報酬 （單位：人民幣元） 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 項目 發生額 發生額 發生額 發生額 關鍵管理人員報酬 2,486,797.33 13,464,553.27 17,478,750.91 18,819,037.76關鍵管理人員股份 支付費用 5,491,091.55 17,926,052.12 3,797,753.04 – 合計 7,977,888.88 31,390,605.39 21,276,503.95 18,819,037.76 說明：關鍵管理人員報酬從其被任命或認定為董事、監事或高級 管理人員時算。 2. 關聯方應收應付款項 (1) 應收項目 （單位：人民幣元） 2026年3月31日 2025年12月31日 項目名稱 關聯方 賬面餘額 壞賬準備 賬面餘額 壞賬準備 應收賬款 深圳市微克科技有限公司 – – 9,356,742.42 234,140.84應收賬款 中能拾貝科技有限公司 – – 731,280.00 1,958.63 應收賬款 北京理想信息科技有限公司 – – 65,500.00 1,639.06 預付款項 深圳市微克科技有限公司 – – 2,318,066.45 – 預付款項 北京數據項素智能科技 有限公司 746,832.93 – – – 其他應收款 中能拾貝科技有限公司 – – 443,888.89 7,491.80 其他應收款 深圳市微克科技有限公司 – – 224,484,339.62 4,640,909.302024年12月31日 2023年12月31日 項目名稱 關聯方 賬面餘額 壞賬準備 賬面餘額 壞賬準備 應收賬款 中能拾貝科技 有限公司 1,107,280.00 299.62 – – 預付款項 北京數據項素 智能科技有 限公司 135,060.68––– 預付款項 深圳市微克科 技有限公司 236,654.64 – – – 其他應收款 中能拾貝科技 有限公司 35,326,111.11 – – – 其他應收款 艾普工華科技 （武漢）有限 公司 10,000,000.00 – – – (2) 應付項目 （單位：人民幣元） 2026年 2025年 2024年 2023年 項目名稱 關聯方 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 應付賬款 億景智聯（無錫）科技有限公司 788,679.25 788,679.25 890,000.00 1,160,000.00應付賬款 深圳市微克科技有限公司 – 10,793,352.56 – – 應付賬款 北京數據項素智能科技 有限公司 45,000.00 236,407.64 522,591.67 970,039.12 應付賬款 中能拾貝科技有限公司 139,453.77 139,453.77 141,650.00 –應付賬款 北京意如圖真科技有限公司 38,102.21 38,102.21 – - 合同負債 廣州拾貝雲科技有限公司 – 348,315.01 – – 合同負債 艾普工華科技（武漢）有限公司 – 79,895.82 92,348.65 –其他應付款 北京範式私募基金管理 有限公司 2,552,000.00 – – – 以上議案將以普通決議案提呈股東審議及批准。 據董事所知，截至最後可行日期，因戴文淵博士曾╱現任中 能拾貝科技有限公司等公司董事等關聯情形，相關股東戴文淵博 士、範式（天津）管理諮詢合夥企業（有限合夥）、南京範式企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）以及天津範式隱元管理諮詢合夥企 業（有限合夥）應就該項決議案迴避表決。除上文所披露外，並 無其他股東須就有關決議案迴避表決。 II. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席臨時股東會的股東名單，本公司將自2026年7月20日（星期一）至2026年7月23日（星期四）止（括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會進行股份過戶登記。本公司H股持有人如欲符合資格出席臨時股東會並於會上投票，須於2026年7月17日（星期五）下午4時30分或之前將所有填妥之過戶文件連同相關股票一併送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。於2026年7月23日（星期四）名列本公司股東名冊的股東有權出席臨時股東會並於會上投票。 III. 臨時股東會及委任代表安排 本公司將於2026年7月23日（星期四）下午二時正假座中國北京市海淀區上地西路弘源新時代A座2層會議室召開臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。臨時股東會上使用的代表委任表格隨附於本通函，並可於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.4paradigm.com)查閱。擬委任代表出席臨時股東會的股東須填妥代表委任表格，並將其交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，且不遲於臨時股東會預定時間或其任何續會（視情況而定）24小時前（即不遲於2026年7月22日（星期三）下午二時正（香時間））。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依當時意願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。 IV. 推薦建議 董事會認為，股東會通告所載的決議案符合本公司及其股東的整體利益。 因此，董事會建議所有股東投票贊成將於股東會提呈的相關決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 範式智能技術集團股份有限公司 董事長兼執行董事 戴文淵博士 謹啟 2026年7月7日 Phancy Group Co., Ltd. 範式智能技術集團股份有限公司 （前稱「北京第四範式智能技術股份有限公司Beijing Fourth Paradigm Technology Co., Ltd.」）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6682） 臨時股東會通告 茲通告範式智能技術集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年7月23日（星期四）下午二時正假座中國北京市海淀區上地西路弘源新時代A座2層會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情通過下列決議案。於本通告內，除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年7月7日的通函（「該通函」）所界定具有相同涵義。 普通決議案 1. 審議並批准關於確認公司2023年1月1日至2026年3月31日期間關聯交易的議案 承董事會命 範式智能技術集團股份有限公司 董事長兼執行董事 戴文淵博士 香，2026年7月7日 附註： 1. 根據上市規則，大會上決議案（主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決除外）將以投票方式進行表決。投票結果將按上市規則規定刊載於香聯交所網站及本公司網站。 2. 凡有權出席大會並於會上投票的本公司任何股東，均可委派一名以上受委代表代其出席及投票。代理人毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表，則須於相關代表委任表格上註明每位就此委任的受委代表所代表的股份數目。每位親身或委派代表出席的股東就其持有的每一股份均有一票投票權。 3. 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會（視情況而定）指定時間前24小時（即不遲於2026年7月22日（星期三）下午二時正（香時間））送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此情況下，上述代表委任表格將被視為撤銷論。 4. 為釐定出席大會及於會上投票的權利，本公司將於2026年7月20日（星期一）至2026年7月23日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。為符合出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司未登記股份持有人須確保所有過戶文件連同有關股票須於2026年7月17日（星期五）下午四時三十分前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司辦理過戶登記手續，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 5. 如屬任何股份的聯名登記持有人，則該等人士中任何一人可於臨時股東會上就該等股份親自或委派代表投票，猶如彼為唯一有權投票；惟倘超過一名聯名持有人親身或由受委代表出席臨時股東會，則該等出席人士中就該等股份名列本公司股東名冊首位的該名人士方才有權就該等股份投票。 6. 本通告內所有時間及日期均指香時間及日期。 於本通告日期，執行董事為戴文淵博士及陳雨強先生；非執行董事為楊強博士、竇帥先生及張晶先生；獨立非執行董事為李建濱先生、劉持金先生、柯燁樂女士及潘嘉林先生；及職工代表董事為柴亦飛先生。 中财网
 |